ΑΝΑΛΥΣΗ ΑΝΑ ΘΕΜΑ

30 Απριλίου 2018 – Δέσμη μέτρων για το εταιρικό δίκαιο από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή

30 Απριλίου 2018

Στις 25 Απριλίου 2018, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή δημοσίευσε ένα πολυαναμενόμενο πακέτο μέτρων για το εταιρικό δίκαιο, το οποίο εισάγει νέους κανόνες που επιτρέπουν την κινητικότητα, τις συγχωνεύσεις και τις διασπάσεις των εταιρειών, καθώς και τη διευκόλυνση των εργασιών τους μέσω της ψηφιοποίησης της διαδικασίας ίδρυσης και λειτουργίας μιας επιχείρησης. Ταυτόχρονα, οι νέοι κανόνες σκοπεύουν στην προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων και στην πρόληψη της φοροαποφυγής και άλλων καταχρήσεων.

Το πακέτο αποτελείται από δύο προτάσεις:
• πρόταση για οδηγία σχετικά με τη χρήση των ψηφιακών εργαλείων και των διαδικασιών στο εταιρικό δίκαιο•
• πρόταση για οδηγία σχετικά με τις διασυνοριακές μετατροπές, τις συγχωνεύσεις και τις διασπάσεις.

Και οι δύο προτάσεις τροποποιούν την Οδηγία 2017/1132, η οποία κωδικοποιεί όλες τις οδηγίες της ΕΕ για το εταιρικό δίκαιο.

Η πρόταση σχετικά με τη χρήση ψηφιακών εργαλείων και διαδικασιών στο εταιρικό δίκαιο εισάγει την ηλεκτρονική εγγραφή της επιχείρησης και δίνει τη δυνατότητα σε εταιρείες να δημιουργήσουν νέα υποκαταστήματα ή υποβάλουν έγγραφα στα ηλεκτρονικά μητρώα επιχειρήσεων. Η αρχή “μία φορά μόνο” έχει ως στόχο να εξασφαλίσει ότι, κατά τον κύκλο ζωής τους, οι εταιρείες δεν θα χρειαστεί να υποβάλουν στις διάφορες αρχές τις ίδιες πληροφορίες πέραν της μίας φοράς. Η πρόταση εισάγει τις απαιτήσεις που αφορούν την καταχώριση και τη συμπλήρωση πληροφοριών και προβλέπει τη χρήση προτύπων, την επικύρωση των εγγράφων και τα μέσα για την ταυτοποίηση τους.

Η Επιτροπή υποστηρίζει ότι η πρόταση θα επιτρέψει στις εταιρείες να είναι πιο αποτελεσματικές και οικονομικά αποδοτικές. Επίσης, εκτιμά ότι η εξοικονόμηση κόστους με την ηλεκτρονική καταχώριση θα ανέλθει σε € 42 – € 84 εκατ. ετησίως για τις εταιρείες της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Η πρόταση για οδηγία σχετικά με τις διασυνοριακές μετατροπές, τις συγχωνεύσεις και τις διασπάσεις αποσκοπεί στην εναρμόνιση των κανόνων για τη διασυνοριακή μετακίνηση, συγχώνευση και διάσπαση των εταιρειών. Ο στόχος αυτός θα επιτευχθεί μέσω μιας απλοποιημένης διαδικασίας μείωσης των γραφειοκρατικών υποχρεώσεων για τις επιχειρήσεις, ενώ παράλληλα θα προβλέπονται ειδικές διασφαλίσεις που θα υποστηρίζουν τις εθνικές αρχές στην καταπολέμηση ενδεχόμενων καταχρήσεων (όπως τις συναλλαγές που αποσκοπούν στη φοροδιαφυγή, τις παραβιάσεις του εργατικού δικαίου ή τις διακρίσεις των συμφερόντων των πιστωτών ή των μειοψηφούντων μετόχων).

Όσον αφορά τις συγχωνεύσεις, η πρόταση τροποποιεί την υφιστάμενη οδηγία για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις (2005/56 / ΕΕ), μέσω της εισαγωγής νέων διασφαλίσεων για τους μετόχους και τους πιστωτές καθώς και μέσω της απλούστευσης ορισμένων διαδικασιών. Όσον αφορά τις διασυνοριακές μετατροπές και τις διασπάσεις, η πρόταση εισάγει νέους κανόνες που προβλέπουν συγκεκριμένες διαδικασίες, μολονότι αυτό θα γίνει και σε αυτή την περίπτωση κυρίως μέσω της αναθεώρησης της οδηγίας για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις.

Πηγές για περαιτέρω πληροφόρηση

Πακέτο μέτρων για το Εταιρικό Δίκαιο
Ιστοσελίδα της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για το Εταιρικό Δίκαιο και την Εταιρική Διακυβέρνηση
Δελτίο Τύπου της Ευρωπαϊκής Επιτροπής

Επόμενα βήματα

Η πρόταση θα υποβληθεί για εξέταση και τελική έγκριση στο Συμβούλιο της Ευρωπαϊκής Ένωσης και στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο. Μόλις εγκριθεί, η νέα οδηγία θα πρέπει να ενσωματωθεί στη νομοθεσία όλων των κρατών μελών της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Ιστορικό

Τον Μάιο του 2015, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή μέσω της στρατηγικής της για την ενιαία ψηφιακή αγορά δεσμεύτηκε να θεσπίσει απλούστερους και λιγότερο επαχθείς κανόνες για τις εταιρείες. Τον Οκτώβριο του 2015, η Επιτροπή επαναδιατύπωσε την παραπάνω εξαγγελία, αναφέροντας επίσης ότι θα αξιολογήσει την ανάγκη επικαιροποίησης των κανόνων για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις και θα εισαγάγει κανόνες για τις διασυνοριακές διασπάσεις.

Οι προτάσεις που δημοσιεύθηκαν στις 25 Απριλίου ενσωματώθηκαν στο πρόγραμμα εργασίας της Επιτροπής για το 2017. Σε όλη τη διάρκεια του 2017, η Επιτροπή διοργάνωσε μια σειρά συναντήσεων με ομάδες εμπειρογνωμόνων, στις οποίες συμμετείχαν επίσης βασικοί ενδιαφερόμενοι φορείς.

Το καλοκαίρι του 2017, η Επιτροπή ξεκίνησε δημόσια διαβούλευση, συγκεντρώνοντας τις απόψεις των ενδιαφερομένων μερών. Από το δεύτερο εξάμηνο του 2017, η δημοσίευση της πρότασης έχει αναβληθεί αρκετές φορές λόγω αμφιλεγόμενων συζητήσεων σχετικά με τη φοροδιαφυγή καθώς και συζητήσεων σχετικά με την υπόθεση Polbud (μια πολωνική εταιρεία που μετακόμισε στην Ολλανδία). Τον Οκτώβριο του 2017, το Δικαστήριο διευκρίνισε (υπόθεση C-106/16 Polbud) ότι η ελευθερία εγκατάστασης περιλαμβάνει το δικαίωμα μιας εταιρείας να μετατραπεί σε εταιρεία που διέπεται από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους, υπό τον όρο ότι πληρούνται οι απαιτήσεις του κράτους μέλους προορισμού σχετικά με την σύσταση της (διασυνοριακή μετατροπή).

Μπορείτε να δείτε τα σχετικά αρχεία:

Πακέτο μέτρων για το Εταιρικό Δίκαιο
Ιστοσελίδα της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για το Εταιρικό Δίκαιο και την Εταιρική Διακυβέρνηση
Δελτίο Τύπου της Ευρωπαϊκής Επιτροπής (https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/el/IP_18_3508)

όπως επίσης και την Οδηγία παρακάτω:

A.S. ΕΜΠΟΡΙΚΗ-ΒΙΟΜ. ΕΤΑΙΡΕΙΑ Η/Υ & ΠΑΙΧΝΙΔΙΩΝ Α.Ε.
ALPHA ΑΣΤΙΚΑ ΑΚΙΝΗΤΑ Α.Ε.
ALPHA ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
ATTICA BANK Α.Τ.Ε.
AUSTRIACARD HOLDINGS AG
AUTOHELLAS A.Τ.Ε.E.
AVE Group of Companies
CENERGY HOLDINGS S.A.
DIMAND Α.Ε.
EPSILON NET Α.Ε.
EUROXX ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ. (ΕΝ.Α.)
FOURLIS A.E. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ
FRIGOGLASS Α.B.E.Ε.
INTERCONTINENTAL INTERNATIONAL Α.Ε.Ε.Α.Π.
LAMDA DEVELOPMENT Α.Ε.
MEDICON ΕΛΛΑΣ Α.Ε.
OPTIMA bank
PERFORMANCE TECHNOLOGIES Α.Ε.
PREMIA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
SPACE ΕΛΛΑΣ Α.Ε.
VIOHALCO S.A./NV
ΑΔΜΗΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.
ΑΕΡΟΠΟΡΙΑ ΑΙΓΑΙΟΥ Α.Ε.
ΑΦΟΙ Ι. & Β. ΛΑΔΕΝΗΣ Α.Ε. “ΜΙΝΕΡΒΑ”
ΒΙΟΚΑΡΠΕΤ Α.Ε.
ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ ΗΛΕΚΤΡΙΣΜΟΥ Α.Ε. ΔΕΗ Α.Ε.
Ε.ΥΔ.Α.Π. Α.Ε.
ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ
ΕΛΒΑΛΧΑΛΚΟΡ Α.Ε.
HELLENiQ ENERGY Holdings A.E.
ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε.
ΕΛΤΟΝ ΔΙΕΘΝΟΥΣ ΕΜΠΟΡΙΟΥ Α.Ε.Β.Ε.
ΕΤ. ΥΔΡΕΥΣΗΣ & ΑΠΟΧΕΤΕΥΣΗΣ ΘΕΣ/ΝΙΚΗΣ Α.Ε. (ΕΥΑΘ ΑΕ)
Ι. ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι. ΛΑΠΠΑΣ Α.Ε.
ΙΝΤΕΡΛΑΪΦ Α.Α.Ε.Γ.Α.
ΙΝΤΕΡΤΕΚ Α.Ε. ΔΙΕΘΝΕΙΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ
ΙΝΤΡΑΚΑΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΚΑΙ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΩΝ ΕΡΓΩΝ
ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε.
ΚΑΠΝΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΚΑΡΕΛΙΑ Α.Ε.
ΜΟΤΟΔΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε.Ε.
ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ ΕΛΛΑΣ A.E.
ΜΥΛΟΙ ΛΟΥΛΗ Α.Ε.
Ν.ΒΑΡΒΕΡΗΣ-MODA BAGNO A.E.
ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΛΙΜΕΝΟΣ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ Α.Ε.
ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΛΙΜΕΝΟΣ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε.
ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΠΡΟΓΝΩΣΤΙΚΩΝ ΑΓΩΝΩΝ ΠΟΔΟΣΦΑΙΡΟΥ (Ο.Π.Α.Π.)
ΟΤΕ Α.Ε.
ΠΕΙΡΑΙΩΣ FINANCIAL HOLDINGS Α.Ε.
ΠΛΑΙΣΙΟ COMPUTERS Α.Ε.
ΠΛΑΣΤΙΚΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Β.Ε.Ε.
ΣΙΔΗΡΕΜΠΟΡΙΚΗ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ΣΙΔΜΑ ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΚΗ Α.Ε.
ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε.
ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ & ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ, ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ & ΔΙΑΝΟΜΩΝ (ΕΝ.Α.)
A.S. ΕΜΠΟΡΙΚΗ-ΒΙΟΜ. ΕΤΑΙΡΕΙΑ Η/Υ & ΠΑΙΧΝΙΔΙΩΝ Α.Ε.
ALPHA ΑΣΤΙΚΑ ΑΚΙΝΗΤΑ Α.Ε.
ALPHA ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
ATTICA BANK Α.Τ.Ε.
AUSTRIACARD HOLDINGS AG
AUTOHELLAS A.Τ.Ε.E.
AVE Group of Companies
CENERGY HOLDINGS S.A.
DIMAND Α.Ε.
EPSILON NET Α.Ε.
EUROXX ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ. (ΕΝ.Α.)
FOURLIS A.E. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ
FRIGOGLASS Α.B.E.Ε.
INTERCONTINENTAL INTERNATIONAL Α.Ε.Ε.Α.Π.
LAMDA DEVELOPMENT Α.Ε.
MEDICON ΕΛΛΑΣ Α.Ε.
OPTIMA bank
PERFORMANCE TECHNOLOGIES Α.Ε.
PREMIA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
SPACE ΕΛΛΑΣ Α.Ε.
VIOHALCO S.A./NV
ΑΔΜΗΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.
ΑΕΡΟΠΟΡΙΑ ΑΙΓΑΙΟΥ Α.Ε.
ΑΦΟΙ Ι. & Β. ΛΑΔΕΝΗΣ Α.Ε. “ΜΙΝΕΡΒΑ”
ΒΙΟΚΑΡΠΕΤ Α.Ε.
ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ ΗΛΕΚΤΡΙΣΜΟΥ Α.Ε. ΔΕΗ Α.Ε.
Ε.ΥΔ.Α.Π. Α.Ε.
ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ
ΕΛΒΑΛΧΑΛΚΟΡ Α.Ε.
HELLENiQ ENERGY Holdings A.E.
ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε.
ΕΛΤΟΝ ΔΙΕΘΝΟΥΣ ΕΜΠΟΡΙΟΥ Α.Ε.Β.Ε.
ΕΤ. ΥΔΡΕΥΣΗΣ & ΑΠΟΧΕΤΕΥΣΗΣ ΘΕΣ/ΝΙΚΗΣ Α.Ε. (ΕΥΑΘ ΑΕ)
Ι. ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι. ΛΑΠΠΑΣ Α.Ε.
ΙΝΤΕΡΛΑΪΦ Α.Α.Ε.Γ.Α.
ΙΝΤΕΡΤΕΚ Α.Ε. ΔΙΕΘΝΕΙΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ
ΙΝΤΡΑΚΑΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΚΑΙ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΩΝ ΕΡΓΩΝ
ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε.
ΚΑΠΝΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΚΑΡΕΛΙΑ Α.Ε.
ΜΟΤΟΔΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε.Ε.
ΜΟΤΟΡ ΟΙΛ ΕΛΛΑΣ A.E.
ΜΥΛΟΙ ΛΟΥΛΗ Α.Ε.
Ν.ΒΑΡΒΕΡΗΣ-MODA BAGNO A.E.
ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΛΙΜΕΝΟΣ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ Α.Ε.
ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΛΙΜΕΝΟΣ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε.
ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΠΡΟΓΝΩΣΤΙΚΩΝ ΑΓΩΝΩΝ ΠΟΔΟΣΦΑΙΡΟΥ (Ο.Π.Α.Π.)
ΟΤΕ Α.Ε.
ΠΕΙΡΑΙΩΣ FINANCIAL HOLDINGS Α.Ε.
ΠΛΑΙΣΙΟ COMPUTERS Α.Ε.
ΠΛΑΣΤΙΚΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Β.Ε.Ε.
ΣΙΔΗΡΕΜΠΟΡΙΚΗ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ ΣΙΔΜΑ ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΚΗ Α.Ε.
ΤΕΧΝΙΚΗ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗ Α.Ε.
ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ & ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ, ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ & ΔΙΑΝΟΜΩΝ (ΕΝ.Α.)