Οι επιπτώσεις της οδηγίας για τη δέουσα επιμέλεια στις επιχειρήσεις | του Αθανάσιου Κουλορίδα

Ποιες υποχρεώσεις δημιουργεί το νέο ρυθμιστικό πλαίσιο

Στις 25 Ιουλίου 2024 τέθηκε σε ισχύ η οδηγία για τη δέουσα επιμέλεια όσον αφορά την εταιρική βιωσιμότητα (οδηγία 2024/1760). Με την οδηγία αυτή συμπληρώνεται το ευρωπαϊκό κανονιστικό πλαίσιο για το ESG. Πλέον των υποχρεώσεων γνωστοποιήσεων και ενημέρωσης για τα θέματα ESG από κάθε εταιρεία και τυποποίησης των γνωστοποιήσεων αυτών, αυτό που πρακτικά προσθέτουν οι νέοι κανόνες είναι η εισαγωγή για κάποιες μεγάλες εταιρείες α) υποχρεώσεων δέουσας επιμέλειας όσον αφορά τις πραγματικές και τις δυνητικές δυσμενείς επιπτώσεις στα ανθρώπινα δικαιώματα και στο περιβάλλον, οι οποίες συνδέονται με τις δικές τους δραστηριότητες, τις δραστηριότητες των θυγατρικών τους και τις δραστηριότητες που διεξάγονται από τους επιχειρηματικούς εταίρους τους στις αλυσίδες δραστηριοτήτων αυτών των εταιρειών, β) ευθύνης για παραβάσεις των υποχρεώσεων που αναφέρονται ανωτέρω και γ) υποχρέωσης των εταιρειών αυτών για έγκριση και θέση σε εφαρμογή σχεδίου μετάβασης για τον μετριασμό της κλιματικής αλλαγής, με το οποίο επιδιώκεται η διασφάλιση, με κάθε δυνατή προσπάθεια, της συμβατότητας του επιχειρηματικού μοντέλου και της στρατηγικής της εταιρείας με τη μετάβαση σε μια βιώσιμη οικονομία και με τον περιορισμό της υπερθέρμανσης του πλανήτη στον 1,5 oC σύμφωνα με τη Συμφωνία του Παρισιού.

Έτσι στόχος της οδηγίας είναι η προώθηση βιώσιμης και υπεύθυνης εταιρικής συμπεριφοράς στις δραστηριότητες των εταιρειών και σε όλες τις παγκόσμιες αλυσίδες δραστηριοτήτων τους, ενώ οι νέοι κανόνες θα διασφαλίσουν ότι οι εταιρείες που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής όχι μόνο θα εντοπίζουν και θα γνωστοποιούν αλλά και θα προλαμβάνουν και, αν δεν τα καταφέρουν, θα αποκαθιστούν, μέσω αποκατάστασης ή αποζημίωσης, τις δυσμενείς επιπτώσεις των δράσεων τους στα ανθρώπινα δικαιώματα και το περιβάλλον εντός και εκτός Ευρώπης.

Οι κατευθυντήριες αρχές των Ηνωμένων Εθνών για τις επιχειρήσεις και τα ανθρώπινα δικαιώματα αναγνωρίζουν την ευθύνη των εταιρειών να ασκούν τη δέουσα επιμέλεια όσον αφορά τα ανθρώπινα δικαιώματα προσδιορίζοντας, προλαμβάνοντας και μετριάζοντας τις δυσμενείς επιπτώσεις των δραστηριοτήτων τους στα ανθρώπινα δικαιώματα και λογοδοτώντας για τον τρόπο αντιμετώπισης των εν λόγω επιπτώσεων. Επίσης η έννοια της δέουσας επιμέλειας όσον αφορά τα ανθρώπινα δικαιώματα διευκρινίστηκε και αναπτύχθηκε περαιτέρω στις κατευθυντήριες γραμμές του Οργανισμού Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης (ΟΟΣΑ) για τις πολυεθνικές επιχειρήσεις, οι οποίες επέκτειναν την εφαρμογή της δέουσας επιμέλειας σε θέματα περιβάλλοντος και διακυβέρνησης. Οι εν λόγω κατευθυντήριες γραμμές αποτελούν διεθνώς αναγνωρισμένα πλαίσια που καθορίζουν πρακτικά μέτρα δέουσας επιμέλειας τα οποία βοηθούν τις εταιρείες να προσδιορίζουν, να προλαμβάνουν και να μετριάζουν τις πραγματικές και δυνητικές επιπτώσεις στις οικείες δραστηριότητες, αλυσίδες εφοδιασμού και άλλες επιχειρηματικές σχέσεις, καθώς και να λογοδοτούν για τον τρόπο αντιμετώπισής τους. Η έννοια της δέουσας επιμέλειας ενσωματώνεται επίσης στις συστάσεις της τριμερούς δήλωσης αρχών της Διεθνούς Οργάνωσης Εργασίας (ΔΟΕ) σχετικά με τις πολυεθνικές επιχειρήσεις και την κοινωνική πολιτική.

Υποχρεωτική συμμόρφωση

Αυτό που αλλάζει με την υιοθέτηση της οδηγίας είναι ότι οι σχετικές υποχρεώσεις πηγάζουν πλέον όχι από κατευθυντήριες γραμμές οικειοθελούς συμμόρφωσης αλλά από διατάξεις νόμου υποχρεωτικής συμμόρφωσης. Παράβαση των υποχρεώσεων αυτών συνεπάγεται διοικητικές κυρώσεις μεταξύ των οποίων και πρόστιμο με το μέγιστο όριο αυτού για κάθε όμιλο να μην είναι χαμηλότερο του 5% του συνολικού κύκλου εργασιών σε ενοποιημένο επίπεδο και αστική ευθύνη (εις ολόκληρον αν προκλήθηκε από κοινού με θυγατρική η (επιχειρηματικό συνεργάτη) για ζημία που προκαλείται σε τρίτο πρόσωπο, εάν η εταιρεία, εκ προθέσεως ή εξ αμελείας, δεν συμμορφώθηκε με τις υποχρεώσεις για πρόληψη ή επανόρθωση των δυσμενών επιπτώσεων της δράσης της στα ανθρώπινα δικαιώματα και το περιβάλλον.

Ποιες είναι όμως οι σχετικές υποχρεώσεις των εταιριών με βάση την οδηγία. Ενδεικτικά αναφέρονται συνοπτικά οι σημαντικότερες εξ αυτών:
• Ενσωμάτωση της δέουσας επιμέλειας στις οικείες πολιτικές και τα οικεία συστήματα διαχείρισης κινδύνων και υιοθέτηση κώδικα δεοντολογίας που περιγράφει τους κανόνες και τις αρχές που πρέπει να τηρεί το σύνολο της εταιρείας και των θυγατρικών της, καθώς και των άμεσων ή έμμεσων επιχειρηματικών συνεργατών της εταιρείας.
• Προσδιορισμός και αξιολόγηση και ιεράρχηση των πραγματικών ή δυνητικών δυσμενών επιπτώσεων στο περιβάλλον και τα ανθρώπινα δικαιώματα.
• Πρόληψη και μετριασμός των δυνητικών δυσμενών επιπτώσεων, και άμεση διακοπή των πραγματικών δυσμενών επιπτώσεων, καθώς και ελαχιστοποίηση της έκτασής τους. Αν δεν υπάρχει δυνατότητα άμεσης διακοπής των δυσμενών επιπτώσεων, οφείλουν να εκπονούν και να εφαρμόζουν, χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση, σχέδιο διορθωτικής δράσης με εύλογα και σαφώς καθορισμένα χρονοδιαγράμματα δράσης και με ποιοτικούς και ποσοτικούς δείκτες για τη μέτρηση της βελτίωσης. Επίσης στο ίδιο πλαίσιο οφείλουν να πραγματοποιούν τις αναγκαίες επενδύσεις, προσαρμογές ή αναβαθμίσεις, όπως, για παράδειγμα, σε εγκαταστάσεις, σε παραγωγικές ή άλλες επιχειρησιακές διαδικασίες και υποδομές και να επιφέρουν τις αναγκαίες τροποποιήσεις ή βελτιώσεις στο επιχειρηματικό σχέδιο, στις συνολικές στρατηγικές και στις δραστηριότητες τους, συμπεριλαμβανομένων των πρακτικών προμηθειών, του σχεδιασμού και των πρακτικών διανομής.
• Επανόρθωση των πραγματικών δυσμενών επιπτώσεων.
• Ουσιαστική συνεργασία με τους εργαζόμενους όλης της αλυσίδας δραστηριοτήτων και των θυγατρικών της εταιρίας, τις συνδικαλιστικές οργανώσεις, καταναλωτές και άλλα άτομα, ομάδες, κοινότητες ή οντότητες των οποίων τα δικαιώματα ή τα συμφέροντα επηρεάζονται ή θα μπορούσαν να επηρεαστούν από τα προϊόντα, τις υπηρεσίες και τις δραστηριότητες της εταιρείας, των θυγατρικών της ή των επιχειρηματικών εταίρων της, συμπεριλαμβανομένων σχετικών εθνικών φορέων ή ΜΚΟ. Η συνεργασία αυτή πρέπει να γίνεται σε όλα τα στάδια της δέουσας επιμέλειας, από τη συλλογή των πληροφοριών και τη διαμόρφωση των πολιτικών, ως το στάδιο της πρόληψης και της επανόρθωσης.
• Kαθιέρωση και διατήρηση μηχανισμού κοινοποίησης και διαδικασίας υποβολής καταγγελιών από θιγόμενους τρίτους, συνδικαλιστικές οργανώσεις ή ΜΚΟ.
• Παρακολούθηση της αποτελεσματικότητας της πολιτικής και των μέτρων δέουσας επιμέλειας τουλάχιστον ετησίως και κάθε φορά που απαιτούνται αλλαγές.
• Δημοσιοποίηση ετήσιας έκθεσης σχετικά με τη δέουσα επιμέλεια.

Πεδίο εφαρμογής

Το πεδίο εφαρμογής της οδηγίας καταλαμβάνει άμεσα πολύ μικρότερο εύρος εταιριών από αυτές που καταλαμβάνονται από τις λοιπές υποχρεώσεις ESG (βλέπε πχ. εκθέσεις βιωσιμότητας κατά οδηγία 2022/2464). Έτσι αφορά εταιρίες της ΕΕ που απασχολούν ατομικά ή σε επίπεδο ομίλου περισσότερους από 1 000 εργαζομένους κατά μέσο όρο και έχουν καθαρό παγκόσμιο κύκλο εργασιών (ατομικά ή σε επίπεδο ομίλου) άνω των 450 000 000 EUR κατά το τελευταίο οικονομικό έτος, η αλλοδαπές εταιρίες με καθαρό παγκόσμιο κύκλο εργασιών (ατομικά ή σε επίπεδο ομίλου) άνω των 450 000 000 EUR. Ειδικές ρυθμίσεις υπάρχουν και για εταιρίες που έχουν συνάψει συμφωνίες δικαιόχρησης με συγκεκριμένο κύκλο εργασιών και αξία δικαιωμάτων εκμετάλλευσης.

Ωστόσο, οι υποχρεώσεις καταλαμβάνουν έμμεσα μεγαλύτερο εύρος εταιριών όπως τις θυγατρικές μιας υπόχρεης εταιρίας αλλά και την αλυσίδα δραστηριοτήτων της ήτοι δραστηριότητες των ανάντη επιχειρηματικών εταίρων της που σχετίζονται με την παραγωγή αγαθών ή την παροχή υπηρεσιών της, συμπεριλαμβανομένων του σχεδιασμού, της εξόρυξης, της κατασκευής, της μεταφοράς, της αποθήκευσης και της προμήθειας πρώτων υλών, προϊόντων ή μερών προϊόντων και της ανάπτυξης του προϊόντος ή της υπηρεσίας και κατάντη επιχειρηματικών εταίρων της που σχετίζονται με τη διανομή, τη μεταφορά και την αποθήκευση προϊόντος της. Έτσι οι υπαγόμενες στις υποχρεώσεις μεγάλες εταιρίες θα μετακυλήσουν τις υποχρεώσεις συμμόρφωσης και σε μικρότερες εταιρίες – συνεργάτες που υπάγονται στην αλυσίδα δραστηριοτήτων.

Μολονότι η καταληκτική ημερομηνία για την ενσωμάτωση στις εθνικές νομοθεσίες είναι η 26 Ιουλίου 2027 και προβλέπεται μια σταδιακή συμμόρφωση ανά μέγεθος εταιριών ως και το 2029, λόγω της έκτασης των υποχρεώσεων, απαιτείται μια συστηματική προετοιμασία. Μάλιστα παρά τα μέτρα υποστήριξης μικρομεσαίων επιχειρήσεων που συμμετέχουν στην αλυσίδα δραστηριοτήτων υπόχρεων εταιριών που προβλέπονται στην ίδια την οδηγία, σε επίπεδο εθνικής πολιτικής θα πρέπει να δείξουμε ιδιαίτερη εγρήγορση για την υποστήριξη, χρηματοδότηση, προστασία και σωστή προετοιμασία των ελληνικών μικρομεσαίων επιχειρήσεων, ώστε να αποφευχθούν δυσάρεστες εκπλήξεις.

Το άρθρο δημοσιεύτηκε στην Καθημερινή της Κυριακής στο ένθετο Εταιρική Κοινωνική Ευθύνη (φύλλο 17/11/2024)